美凱龍(601828):擬設立商業抵押貸款資產支持專項計劃
紅星美凱龍家居集團股份有限公司 關于擬設立商業抵押貸款資產支持專項計劃的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 重要內容提示： ? 紅星美凱龍家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）控股子公司上海新偉置業有限公司（以下簡稱“新偉置業”或“項目公司”）擬將所持物業作為底層資產，由公司作為原始權益人，由中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“管理人”）作為管理人，通過向投資者發行資產支持證券的方式募集資金并設立資產支持專項計劃（以下簡稱“本次專項計劃”）。 本次專項計劃擬發行的資產支持證券規模不超過人民幣 40.01億元，期限不超過18年。 ? 本次專項計劃已經公司第五屆董事會第七次臨時會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。在取得上海證券交易所無異議函后的批復有效期內，公司將根據經營發展需要及市場利率水平擇機發行。 為了更好地盤活存量資產，增加可支配現金流，拓寬融資渠道，助力公司業務發展，公司控股子公司新偉置業擬將所持物業作為底層資產，由公司作為原始權益人，由中信證券作為管理人，通過向投資者發行資產支持證券的方式募集資金并設立資產支持專項計劃，公司認購次級資產支持證券，廈門建發股份有限公司作為差額支付承諾人在發生約定的差額支付啟動事件的情況下對專項計劃費用、優先級資產支持證券的各期預期收益和應付本金的差額部分承擔差額支付義務，并作為回售承諾人在本次專項計劃每滿3年，若新偉置業未全額還款導致專項計劃進入回售登記期時承諾自行或指定本公司對經登記確認回售的專項計劃優先級資產支持證券進行贖回。 超過18年，募集資金計劃用于公司經營范圍內符合國家法律法規及政策要求的資金支出，包括但不限于償還底層資產存量負債、補充公司流動資金等，本次專項計劃成立后，資產支持證券將在上海證券交易所上市交易。 一、專項計劃管理人情況介紹 本次專項計劃的管理人為中信證券，中信證券是一家以證券業務為核心，提供證券經紀、承銷與保薦、證券自營、資產管理、證券投資咨詢、融資融券等金融服務的綜合性證券公司，是中國證監會核準的第一批綜合類證券公司之一，也是首批被列入“從事相關創新活動的試點證券公司”的三家證券公司之一。 二、所涉控股子公司及底層資產情況 新偉置業于2003年11月11日成立，注冊地址為上海市普陀區真北路1263號1號樓17層；法定代表人為王曉麗；注冊資本為人民幣（下同）5,000.00萬元。新偉置業名下上海全球家居1號店南館（即“底層資產”）于2008年開業，商場地址位于上海市普陀區真北路1058、1108號、怒江北路558、558-2、558-3、598號。建筑面積為232,108.72㎡。 根據上海立達聯合會計師事務所出具的截至2022年12月31日的審計報告，新偉置業的總資產為200,235.39萬元，凈資產為25,534.77萬元。2022年，新偉置業實現營業收入19,523.32萬元，實現凈利潤4,212.47萬元。根據新偉置業管理層報表，截至2023年6月30日，新偉置業的總資產為206,121.33萬元，凈資產為27,544.99萬元。2023年1至6月，新偉置業實現營業收入9,520.24萬元，實現凈利潤2,010.21萬元。 三、專項計劃的基本情況 本次專項計劃的基本情況如下： 1. 本次專項計劃的發行對象：優先級資產支持證券向符合法律規定的專業機構投資者發售，對象不超過二百人；次級資產支持證券由公司認購； 2. 本次專項計劃的原始權益人：紅星美凱龍家居集團股份有限公司； 3. 本次專項計劃的差額支付承諾人/回售承諾人：廈門建發股份有限公司； 4. 基礎資產：由原始權益人在專項計劃設立日轉讓給管理人（代表專項計劃）的，原始權益人根據信托合同享有的信托受益權； 5. 本次專項計劃的規模：不超過人民幣40.01億元（以本次專項計劃實際成立時的規模為準）； 6. 本次專項計劃的期限：不超過18年； 7. 本次專項計劃的利率：根據發行時市場情況確定； 8. 掛牌上市場所：上海證券交易所 9. 本次專項計劃的發行時間：在取得上海證券交易所無異議函后的批復有效期內，公司將根據經營發展需要及市場利率水平擇機發行。 四、專項計劃的信用增級方式 1. 信托層面包括： (1) 新偉置業以其持有的底層資產為其合計不超過人民幣 40.01億元的標的債權提供抵押擔保； (2) 新偉置業以物業運營凈收入（即物業持有人收入扣除新偉置業為維持底層資產必要運營而支付的物業運營成本后的剩余金額）作為標的債權第一還款來源，并以物業持有人收入（即新偉置業有權根據租賃合同收取的租金收入及根據《應收賬款轉讓協議》自上海紅星美凱龍環球家居設計博覽有限公司受讓的管理費凈收入之和）應收賬款為其合計不超過人民幣40.01億元的標的債權提供應收賬款質押擔保； 2. 專項計劃層面包括： (1) 若發生專項計劃文件約定的差額支付啟動事件，廈門建發股份有限公司根據《差額支付承諾函》的約定對專項計劃賬戶內資金不足以支付專項計劃費用、優先級資產支持證券的各期預期收益及應付本金的差額部分承擔差額補足義務； (2) 若專項計劃每 3年新偉置業未全額還款導致專項計劃進入回售登記期且存在優先級資產支持證券回售登記的，廈門建發股份有限公司根據《回售承諾函》約定自行或指定本公司對專項計劃每3年的回售登記期內登記并經確認的專項計劃優先級資產支持證券的全額份額進行贖回； (3) 由公司認購次級資產支持證券。 五、擬發行的資產支持證券的情況 本次資產支持專項計劃向資本市場發行的證券將分為優先級資產支持證券和次級資產支持證券，總發售規模不超過人民幣40.01億元，其中優先級資產支持證券發行規模為不超過人民幣40.00億元，次級資產支持證券發行規模為不超過人民幣0.01億元，由公司認購。優先級和次級資產支持證券規模占比等項目相關要素可能因監管機構要求、市場情況、投資者需要或其他實際情況進行調整。 優先級資產支持證券的預期收益和未分配本金將優先于次級資產支持證券的預期收益獲得償付。 六、本次專項計劃的授權事項 董事會授權公司經營管理層全權辦理與本次專項計劃有關的一切事宜，包括但不限于： 1、根據本次專項計劃的設立進度與相關主體簽署所需的必要文件，包括但不限于借款合同、信托受益權轉讓合同、信托合同、債權轉讓與確認協議、抵押合同、應收賬款質押合同、監管協議、認購協議等（前述文件均為暫定名，以專項計劃未來正式簽署時的名稱為準）。 2、依據監管機構的要求、市場情況、投資者需要或其他實際情況調整本次專項計劃產品的交易結構以及相關交易細節，完備交易文件及其他相關文件。 3、就本次專項計劃產品發行作出所有必要和附帶的行動及步驟，包括但不限于聘請中介機構，代表公司向相關監管機構申請辦理本次發行相關的審批、登記、備案、信息披露等事宜。 該等授權自董事會審議通過之日起至相關授權事項辦理完畢之日止。 七、本次專項計劃對公司的影響 1、本次專項計劃的實施有利于公司優化資產結構，創新融資模式，提高資金使用效率。 2、本次專項計劃的實施還將受到政策環境和市場利率水平等多重因素的影響，存在一定的不確定性。 特此公告。 紅星美凱龍家居集團股份有限公司董事會 2023年 10月 28日 中財網
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