[擔保]佰維存儲(688525):對外擔保管理制度
對外擔保管理制度 第一章總則 第一條 為加強深圳佰維存儲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）風險管理，規范公司的對外擔保行為，促進公司資金良性循環，確保公司資產安全，依據《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》、《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等法律、法規、規范性文件以及《深圳佰維存儲科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱的“對外擔?！笔侵腹緸樗颂峁┑膿?，包括公司對控股子公司的擔保。所稱“公司及其控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔?？傤~與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。 第三條 公司控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司控股子公司須在其董事會或股東大會做出決議前，及時通知公司履行相應的審批程序。 第四條 公司對外擔保實行統一管理，未按照本制度及《公司章程》的規定取得公司董事會或股東大會批準，各控股子公司不得以任何形式對外提供擔保。 財經管理部為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制。 第五條 公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的風險，并對違反法律法規以及《公司章程》的對外擔保產生的損失依法承擔責任。 第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。任何單位和個人不得強制公司為他人提供擔保，公司對強制其為他人提供擔保的行為有權拒絕。 第七條 公司為他人提供擔保，應視情況采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。 第二章基本要求 第八條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，應當掌握債務人的資信狀況、經營和財務狀況、納稅情況等，對該擔保事項的利益和風險進行充分論證。 第九條 申請擔保人的資信狀況資料應當包括但不限于以下內容： （一）企業基本資料，包括營業執照、章程復印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯關系及其他關系的資料等； （二）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容； （三）最近三年又一期的財務報告和審計報告（如有）以及還款能力分析；（四）與擔保有關的主合同和主合同有關的文件資料； （五）申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料（如有）； （六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（七）在主要開戶銀行有無不良貸款記錄； （八）其他必要的資料。 第十條 經辦責任人應根據申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的經營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業前景進行調查和核實，按照對外擔保事項審批程序審核，將有關資料報董事會秘書。董事會秘書收到財經管理部的書面報告及擔保申請相關資料后應當進行合規性復核，并提交公司董事會或股東大會審批。 第十一條 財經管理部為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及初審所有被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續風險控制。 第十二條 對于下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保：（一）資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的； （二）在最近三年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的； （三）公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的； （四）經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改良跡象的； （五）不符合本制度規定的； （六）董事會認為不能提供擔保的其他情形。 （七）相關法律、法規、《公司章程》、中國證監會及上海證券交易所規定的公司不能提供擔保的其他情形。 第三章對外擔保的審批程序 第十三條 公司提供擔保的，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。董事會根據《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權，超過《公司章程》規定的審批權限的，董事會應當提出議案，并報股東大會審議批準。董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。 董事、高級管理人員不得違反《公司章程》和本制度的規定，未經股東大會或董事會同意，不得以公司財產為他人提供擔保。 第十四條 對于董事會權限范圍內的擔保事項，必須經公司全體董事的過半數通過，并經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。 第十五條 下列擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審批：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保； （二）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保； （五）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 （七）法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的其他擔保。 公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，無需就上述第（一）至（三）項情形提交股東大會審議，但是《公司章程》另有規定除外。公司應當在年度報告和半年度報告中匯總披露前述擔保。 股東大會審議第（五）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議第（六）項擔保事項時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 第十六條 除須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會根據《公司章程》對董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。 第十七條 公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。 第十八條 公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。 第十九條 公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，作為董事會或股東大會進行決策的依據。 第二十條 經公司董事會或股東大會審議通過，方可訂立擔保合同。擔保必須以書面形式訂立擔保合同。擔保合同必須符合有關法律法規，合同事項明確。 第二十一條 擔保合同至少應當包括以下內容：（一）被擔保的主債權種類、數額；（二）債務人履行債務的期限；（三）擔保的方式；（四）擔保的范圍；（五）擔保的期限；（六）當事人認為需要約定的其他事項。 第二十二條 擔保合同訂立時，公司必須全面、認真地審查主合同、擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規、《公司章程》、公司董事會或股東大會決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，公司應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。 第二十三條 公司法定代表人或者經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司董事會或股東大會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權范圍的擔保合同。 第二十四條 如在接受反擔保抵押、反擔保質押時，公司財務部門應會同公司聘請的法律顧問，完善有關法律手續，及時辦理抵押或質押登記等手續。 第二十五條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續為其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 第四章對外擔保的管理 第二十六條 公司的擔保具體事項由公司財經管理部負責，公司證券與法務部協助。 第二十七條 公司財經管理部的主要職責： （一）對被擔保人進行資信調查、評估；（二）具體辦理對外擔保手續；（三）在對外擔保生效后，做好對被擔保人的跟蹤、檢查、監督工作；（四）認真做好有關被擔保人的文件歸檔管理工作；（五）及時按規定向公司證券與法務部、審計機構如實提供公司全部對外擔保事項；（六）辦理與對外擔保有關的其他事宜。 第二十八條 公司證券與法務部的主要職責： （一）協同財經管理部做好被擔保人的資信調查、評估工作；（二）負責起草及審查與對外擔保有關的一切文件；（三）負責處理與對外擔保有關的法律糾紛；（四）公司承擔擔保責任后，負責協助財經管理部處理對被擔保人的追償事宜；（五）辦理與對外擔保有關的其他事宜；（六）跟蹤公司對外擔保情況；（七）履行提交董事會、股東大會審議等手續；（八）按監管機構要求，負責對外擔保事項的信息披露事項。 第二十九條 財經管理部應安排專門人員妥善管理擔保合同及相關原始資料，詳細登記每一筆擔保的情況，包括控股子公司的對外擔保發生情況；定期或不定期與銀行等相關機構進行擔保事項核對以便及時更新公司對外擔保發生情況，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的有效期限。 第三十條 公司財經管理部應持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變更等情況。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大異常事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。 第三十一條 公司證券與法務部負責審查被擔保方最近一期的財務資料和審計報告，對其資信、資產等償債能力進行有效審查，并對被擔保方提供的反擔保資產（如有）進行有效審查。在合同管理中，一旦發現未經本公司董事會或股東大會審批程序批準的異常合同，應及時向本公司董事會和監事會報告。公司對外擔保事項須加蓋公司印鑒時，應以董事會決議或股東大決議為依據，并對擔保事項進行登記蓋章。 第三十二條 公司為他人提供擔保，當出現被擔保人在債務到期后15個交易日內未能及時履行償債義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務時，公司財務部門與法務部門應及時了解被擔保人債務償還情況，并啟動反擔保（如有）追償程序，同時報告董事會。 第三十三條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，公司財經管理部與證券與法務部應將追償情況及時報告董事會。 第三十四條 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；若發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。 第三十五條 公司財經管理部和證券與法務部應根據可能出現的其他風險，采取有效措施，提出相應處理辦法，根據情況提交或報告董事會和監事會。 第三十六條 公司作為擔保人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔擔保責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的擔保責任。公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，未經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。 第三十七條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，公司財經管理部、證券與法務部應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。 第五章對外擔保信息披露 第三十八條 公司應當按照《股票上市規則》《公司章程》等有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。 第三十九條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書報告，并提供信息披露所需的文件資料。 第四十條 公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容應符合法律法規和上海證券交易所的要求。 第四十一條 公司應當采取必要措施，在擔保信息尚未依法公開披露前將該等信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。 第六章責任人責任 第四十二條 公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執行。公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。 第四十三條 公司董事、總經理或其他高級管理人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第四十四條 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規定、《公司章程》或本制度規定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。公司經辦部門人員或其他責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或行政處分。 第四十五條 法律規定保證人無須承擔的責任，公司經辦部門人員或其他責任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，應承擔賠償責任，同時公司視情節輕重給予其行政處分。 第七章附則 第四十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，適用有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》。 第四十七條 本制度的解釋權屬于公司董事會。 第四十八條 本制度經公司股東大會審議通過后生效實施，修訂亦同。 深圳佰維存儲科技股份有限公司 2023年11月 中財網
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