佰維存儲(688525):獨立董事工作制度
獨立董事工作制度 第一章 總則 第一條 為進一步完善深圳佰維存儲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，改善董事會成員結構，強化對內部董事及經理層的約束和監督機制，保障全體股東特別是中小股東及利益相關者的權益，促進公司的規范運作，依據根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律、法規、規范性文件以及《深圳佰維存儲科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，結合公司的實際情況，制定本制度。 第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。 第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定、證券交易所業務規則和《公司章程》的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第四條 公司獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會計專業人士。 第五條 公司應當在董事會中設置審計委員會。審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，并由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。 第六條 公司可以根據需要在董事會中設置提名、薪酬與考核、戰略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人。 第二章 獨立董事的任職資格與任免 第七條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系； （二）直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和《公司章程》規定的不具備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關系的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。 第八條 擔任獨立董事應當符合下列條件： （一）根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（二）符合本制度第七條規定的獨立性要求； （三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四）具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗； （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。 第九條 獨立董事原則上最多在三家境內公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第三章 獨立董事的提名、選舉和更換 第十條 董事會、監事會、單獨或者合計持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。 依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。 第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。 第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。 被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。 第十二條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職不得超過六年。 第十三條 獨立董事任期屆滿前，公司應依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。 第十四條 獨立董事不符合本制度第八條第一項或者第二項規定的，應當立即停止履職并辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即按規定解除其職務。 第十五條 獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司將自前述事實發生之日起六十日內完成補選。 第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司將對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。 第十七條 因獨立董事辭職導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司將自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。 第四章獨立董事的職責與履職方式 第十八條 獨立董事履行下列職責： （一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見； （二）對本制度第二十四條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職責。 第十九條 獨立董事行使下列特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；（二）向董事會提議召開臨時股東大會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東征集股東權利； （五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職權。 獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。 第二十條 董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。 第二十一條 獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。 第二十二條 獨立董事連續兩次未親自出席董事會會議的，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。 第二十三條 獨立董事應當持續關注本制度第二十四條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項相關的董事會決議執行情況，發現存在違反法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定，或者違反股東大會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，并可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。公司未按前款規定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監會和證券交易所報告。 第二十四條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議： （一）應當披露的關聯交易； （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的方案； （三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項第二十五條 公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱“獨立董事專門會議”）。 本制度第十九條第一款第一項至第三項、第二十四條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第二十六條 公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或者解聘公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 第二十七條 公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。 第二十八條 公司董事會薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。 第二十九條 獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責范圍內的公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。 第三十條 獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少于十五日。 第三十一條 除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。 第三十二條 獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。 第三十三條 獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。 第三十四條 獨立董事應當向公司年度股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。 第三十五條 獨立董事應當持續加強證券法律法規及規則的學習，不斷提高履職能力。 第六章 獨立董事的履職保障 第三十六條 為了確保獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件和人員支持。公司董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員應積極協助獨立董事履行職責。董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。 第三十七條 公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以采納。 第三十八條 公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲于法律、行政法規、中國證監會規定或者公司章程規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，并為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲于專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少十年。 第三十九條 獨立董事行使職權時，公司董事、高級管理人員等相關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 第四十條 獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合，并將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和證券交易所報告。 第四十一條 獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和證券交易所報告。 第四十二條 獨立董事聘請專業機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。 第四十三條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制訂方案，股東大會審議通過，并在公司年度報告中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東、實際控制人或有利害關系的機構和人員取得其他利益。 第四十四條 公司可以建立獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 第四十五條 公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向公司核實。 第七章 附則 第四十六條 本制度未盡事宜，按照國家相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行；本制度如與國家相關法律法規或與修訂后的《公司章程》相沖突的，按國家相關法律法規和《公司章程》的規定執行。 第四十七條 鑒于本制度依據的《上市公司獨立董事管理辦法》自2023年9月4日施行起的一年為過渡期，過渡期內，公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項與本制度不一致的，將會逐步調整至符合本制度規定。 第四十八條 本制度由公司董事會負責解釋。 第四十九條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效并實施，修訂亦同。 深圳佰維存儲科技股份有限公司 2023年11月 中財網
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