佰維存儲(688525):對外投資管理制度
對外投資管理制度 第一章總則 第一條 為了規范深圳佰維存儲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資行為，防范投資風險，提高對外投資效益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、法規、規范性文件以及《深圳佰維存儲科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱的“對外投資”是指公司及其控股子公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的投資，包括但不限于股權投資、證券投資、委托理財（購買銀行理財產品的除外），或進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資活動。 第三條 公司對外投資行為必須符合國家有關法規及產業政策，符合公司發展戰略，有利于增強公司競爭能力，有利于合理配置公司資源，創造良好經濟效益，促進公司可持續發展。 第二章對外投資決策權限 第四條 公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。 第五條 公司發生對外投資事項達到下列標準之一的，應經董事會審議通過：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的 10%以上； （二）交易的成交金額占公司市值的 10%以上； （三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的 10%以上； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過人民幣 1,000萬元；（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過人民幣 100萬元； （六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過人民幣 100萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司發生對外投資事項未達到上述標準之一的，應當由公司董事長或總經理決定，公司應根據《上市規則》及時披露該等對外投資事項。 第六條 公司發生對外投資事項達到下列標準之一的，應經董事會審議通過后，提交股東大會審議： （一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的 50%以上的； （二）交易的成交金額占公司市值的 50%以上； （三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的 50%以上； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過人民幣 5,000萬元；（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過人民幣 500萬元； （六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過人民幣 500萬元；公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續 12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產 30%的，除應當披露并進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 第七條 公司全資子公司、控股子公司發生的對外投資事項達到本制度第五條、第六條規定的標準的，應當先由本公司董事會、股東大會審議通過后，再由該全資子公司、控股子公司依其內部決策程序最終批準后實施。 第八條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。公司董事會應指派專人跟蹤委托理財的進展情況及投資安全狀況，出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。 第三章對外投資的后續日常管理 第九條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 第十條 總經理牽頭負責對外投資項目的后續日常管理。 第十一條 對于對外投資組建合作、合資企業，公司可委派相應的經營管理人員擔任被投資企業的董事、監事或高級管理人員，參與和監督該等企業的運營決策。 第十二條 對于對外投資組建的控股子公司，公司可委派相應的經營管理人員擔任被投資企業的董事、監事或高級管理人員，對該控股子公司的運營、決策起重要作用。 第十三條 本制度第十一條、第十二條規定的對外投資派出人員的人選由公司總經理決定。派出人員應按照《公司法》及其他相關法律、法規及規范性文件的規定切實履行職責，在對外投資的企業的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。 第十四條 公司財經管理部應對公司的對外投資活動進行資信調查、評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。 第十五條 公司控股子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司會計制度的有關規定。 第十六條 公司可向子公司委派財務負責人，財務負責人對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。 第四章對外投資的轉讓與回收 第十七條 發生下列情況之一時，公司可回收對外投資： （一）該投資項目（企業）經營期滿； （二）該投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務； （三）因不可抗力致使該投資項目（企業）無法經營； （四）投資合同規定投資終止的其他情況發生時。 第十八條 發生下列情況之一時，公司可轉讓對外投資： （一）投資項目已明顯有悖于公司經營方向； （二）投資項目出現連續虧損，無市場前景； （三）因自身經營資金不足，急需補充資金； （四）公司認為必要的其它原因。 第十九條 對外投資的回收和轉讓應符合《公司法》《上市規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。 第五章重大事項報告及信息披露 第二十條 公司的對外投資應嚴格按照證監會及交易所等相關規定履行信息披露義務。 第二十一條 在對外投資事項未披露前，各知情人員均負有保密義務。 第二十二條 子公司須遵循公司信息披露事務管理制度，公司對子公司所有信息享有知情權。 第二十三條 子公司提供的信息應真實、準確、完整，并在第一時間報送公司，以便董事會秘書及時對外披露。 第六章附則 第二十四條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。 第二十五條 本制度未盡事宜或本制度與有關法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定相抵觸時，以有關法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定為準。 第二十六條 本制度自股東大會審議通過之日起生效并實施，修訂亦同。 第二十七條 本制度由公司董事會負責解釋。 深圳佰維存儲科技股份有限公司 2023年 11月 中財網
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