中青寶(300052):廣東華商律師事務所關于深圳中青寶互動網絡股份有限公司2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的法律意見書
關于深圳中青寶互動網絡股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件 未成就及注銷部分股票期權的 法律意見書 二〇二三年十月 廣東省福田區深南大道4011號港中旅大廈21-26層 廣東華商律師事務所關于深圳中青寶互動網絡股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件 未成就及注銷部分股票期權的法律意見書 致：深圳中青寶互動網絡股份有限公司 根據《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》（簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第1號——業務辦理（2023年2月修訂）》等法律、行政法規、部門規章及規范性文件及《深圳中青寶互動網絡股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）、《深圳中青寶互動網絡股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）》（簡稱“《激勵計劃》”）的有關規定，廣東華商律師事務所（簡稱“本所”）接受深圳中青寶互動網絡股份有限公司（簡稱“中青寶”或“公司”）的委托，就公司2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權（以下簡稱“本次注銷”）涉及的相關事項出具本法律意見書。 本所已經得到中青寶如下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳述和說明均是真實、準確、完整和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、虛假或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實、準確和有效的，文件的副本、復印件或傳真件與原件一致。 為出具本法律意見書之目的，本所聲明如下事項： 1.本法律意見書系依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，根據可適用的中華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）法律、法規和規范性文件而出具。 2.本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關事實的了解，最終依賴于公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作說明和陳述，且公司已向本所及本所律師保證了其真實性、準確性、完整性和有效性。 3.本法律意見書僅對本次注銷有關的法律問題發表意見，而不對本次注銷所涉及的股票價值、考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見中對有關財務數據或結論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。 4.本所及本所律師同意將法律意見書作為公司本次注銷事項所必備的法律文件，隨同其他材料一同報送及披露。 5.本所及本所律師同意公司在其為本次注銷所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱并確認。 6.本法律意見書僅供公司本次注銷事項申報之目的使用，非經本所及經辦律師書面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、本次激勵計劃與本次注銷部分股票期權的批準和授權 （一）本次激勵計劃的批準和授權 1.2021年11月19日，公司召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于2021年股票期大會授權董事會辦理2021年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等本激勵計劃相關議案。獨立董事對相關議案發表了獨立意見，認為本激勵計劃有利于建立、健全股東、公司與管理層之間的利益共享機制，充分調動管理層的積極性，提高公司的可持續發展能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 2.2021年11月19日，公司召開第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃擬激勵對象獲授權益數量超過公司總股本1%的議案》《關于核實〈2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等本激勵計劃相關議案。 監事會認為本次激勵計劃的制定及其內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定。實施本激勵計劃能夠有效調動激勵對象對公司長遠發展的責任感、使命感，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 3.2021年12月7日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃擬激勵對象獲授權益數量超過公司總股本1%的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等本激勵計劃相關議案。 4.2021年12月7日，公司召開第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十五次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，認為本激勵計劃規定的股票期權授予條件已經成就，同意以2021年12月7日為授予日，向21名激勵對象授予1,060萬份股票期權，行權價格為35.19元/股。獨立董事對本激勵計劃授予相關事項發表了獨立意見。同時，監事會對本激勵計劃授予激勵對象名單發表了核查意見，認為激勵對象符合有關法律、法規和規范性文件及《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，主體資格合法、有效。廣東崇立律師事務所就上述事宜出具了法律意見書。 （二）本次注銷部分股票期權的批準和授權 1.2023年10月26日召開第六屆董事會第四次會議及第六屆監事會第四次會議，分別審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》。公司決定對本次激勵計劃第一個行權期行權條件未成就的激勵對象（不含已離職人員）已獲授的股票期權2,788,000份進行注銷，同時注銷因離職不再具備激勵資格的激勵對象已獲授的股票期權3,630,000份，共計注銷6,418,000份股票期權。 2.2023年10月26日，獨立董事就本次注銷部分股票期權事宜發表了同意的獨立意見。 基于上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次注銷已獲得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關規定。 二、本次注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權的原因及數量 1.因激勵對象離職不符合激勵條件注銷 根據《激勵計劃》“第十三章 公司/激勵對象發生異動的處理”中“二、激勵對象個人情況發生變化的處理”規定，鑒于本次激勵計劃第一個等待期內，原激勵對象中8名激勵對象因個人原因離職，不再具備公司本次激勵計劃的激勵資格。公司董事會根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》等相關規定，原激勵對象中8名離職人員已獲授但尚未行權的3,630,000份股票期權不得行權，由公司辦理注銷手續。 2.因公司層面行權業績考核指標未成就注銷 根據《激勵計劃》“第八章 股票期權的授予與行權條件”中“二、股票期權的行權條件”等相關規定，本次股票期權激勵計劃設置三個行權期，第一個行權期為授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起24核目標為：以2021年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低于10%。 根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司2022年年度審計報告，公司2022年營業總收入為274,759,492.91元，相比于2021年營業總收入336,409,437.64元同比增長了-18.33%，本次激勵計劃的第一個行權期未達到公司層面的業績考核指標，行權條件未成就。 根據《激勵計劃》相關規定，因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權全部由公司注銷。因此，本次激勵計劃中在職（原人數-離職人數）13名激勵對象已獲授的第一個行權期的股票期權合計2,788,000份均不得行權，由公司辦理注銷手續。 基于上述，本所律師認為，本次注銷的原因及數量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定，公司尚需按照相關法律、法規規定履行信息披露義務及申請辦理股票期權注銷手續。 三、結論性意見 綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次股票期權注銷已獲得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關規定；本次股票期權注銷的原因及數量符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定，公司尚需按照相關法律法規履行信息披露義務及申請辦理股票期權注銷手續。 本法律意見書正本一式三份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。 中財網
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