中青寶(300052):公司2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權
深圳中青寶互動網絡股份有限公司 關于公司2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件 未成就及注銷部分股票期權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。深圳中青寶互動網絡股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 10月26日召開第六屆董事會第四次會議及第六屆監事會第四次會議，分別審議通過了《關于公司 2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》。根據公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）和《2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，鑒于公司 2022年度營業收入未達到公司層面的業績考核指標，公司 2021年股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）第一個行權期行權條件未成就。同時，公司本次激勵計劃中 8名獲授股票期權的激勵對象因離職不再具備公司本次激勵計劃的激勵資格?；谇笆銮闆r，公司決定對本次激勵計劃第一個行權期行權條件未成就的激勵對象（不含已離職人員）已獲授的股票期權 2,788,000份進行注銷，同時注銷因離職不再具備激勵資格的激勵對象已獲授的股票期權 3,630,000份，本次擬合計注銷 6,418,000份股票期權（以下簡稱“本次注銷”）。 公司董事李逸倫先生、張超先生作為本次激勵計劃的激勵對象已回避表決。 根據公司 2021年第二次臨時股東大會的授權，本議案無需再次提交股東大會審議?，F將具體情況公告如下： 一、本次激勵計劃已履行的審議程序及授予情況簡述 1. 2021年 11月 19日，公司召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于 2021年股票期權激勵計劃擬激勵對象獲授權益數量超過公司總股本 1%的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等本激勵計劃相關議案。獨立董事對相關議案發表了獨立意見，認為本激勵計劃有利于建立、健全股東、公司與管理層之間的利益共享機制，充分調動管理層的積極性，提高公司的可持續發展能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 2. 2021年 11月 19日，公司召開第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于 2021年股票期權激勵計劃擬激勵對象獲授權益數量超過公司總股本 1%的議案》《關于核實〈2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》等本激勵計劃相關議案。 監事會認為本次激勵計劃的制定及其內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的有關規定。實施本激勵計劃能夠有效調動激勵對象對公司長遠發展的責任感、使命感，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 3. 2021年 11月 22日，公司在中國證監會指定信息披露網站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單》，并通過公司內部張貼方式對激勵對象的姓名及職務進行了內部公示。公示期間，監事會未收到任何組織和個人對公示內容提出的異議；2021年 12月 2日，公司披露了《監事會關于 2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單公示及核查情況的公告》，監事會認為，本次列入 2021年股票期權激勵計劃的激勵對象均符合有關法律、法規及規范性文件以及本激勵計劃規定的條件，主體資格合法、有效。 4. 2021年 12月 7日，公司召開 2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于 2021年股票期權激勵計劃擬激勵對象獲授權益數量超過公司總股本 1%的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等本激勵計劃相關議案。 5. 2021年 12月 7日，公司召開第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十五次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權的議案》，認為本激勵計劃規定的股票期權授予條件已經成就，同意以 2021年 12月 7日為授予日，向 21名激勵對象授予 1,060萬份股票期權，行權價格為 35.19元/股。獨立董事對本激勵計劃授予相關事項發表了獨立意見。同時，監事會對本激勵計劃授予激勵對象名單發表了核查意見，認為激勵對象符合有關法律、法規和規范性文件及《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，主體資格合法、有效。廣東崇立律師事務所出具了法律意見書。 7.2022年 1月 5日，公司完成了 2021年股票期權激勵計劃股票期權的授予 登記工作，公司向 21名激勵對象授予登記 1,060萬份期權。 8.2023年 10月 26日召開第六屆董事會第四次會議及第六屆監事會第四次會議，分別審議通過了《關于公司 2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的議案》。公司決定對本次激勵計劃第一個行權期行權條件未成就的激勵對象（不含已離職人員）已獲授的股票期權 2,788,000份進行注銷，同時注銷因離職不再具備激勵資格的激勵對象已獲授的股票期權3,630,000份，共計注銷 6,418,000份股票期權。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，廣東華商律師事務所出具了法律意見書。 二、本次注銷股票期權的原因、數量 1.因激勵對象離職不符合激勵條件注銷 根據《激勵計劃（草案）》“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”中“二、激勵對象個人情況發生變化的處理”規定，鑒于本次激勵計劃第一個等待期內，原激勵對象中8名激勵對象因個人原因離職，不再具備公司本次激勵計劃的激勵資格。公司董事會經公司2021年第二次臨時股東大會的授權，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定，原激勵對象中8名離職人員已獲授但尚未行權的3,630,000份股票期權不得行權，由公司辦理注銷手續。 2.因公司層面行權業績考核指標未成就注銷 根據《激勵計劃（草案）》相關規定，本次股票期權激勵計劃設置三個行權期，第一個行權期為授予登記完成之日起 12個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起 24個月內的最后一個交易日當日止，可行權期權總量 40%的份額；不低于 10%。 根據亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司 2022年年度審計報告，公司 2022年營業總收入為 274,759,492.91元，相比于 2021年營業總收入 336,409,437.64元同比下降了 18.33%，本次激勵計劃的第一個行權期未達到公司層面的業績考核指標，行權條件未成就。 根據《激勵計劃（草案）》相關規定，因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權全部由公司注銷。因此，本次激勵計劃中在職（原人數-離職人數）13名激勵對象已獲授的第一個行權期的股票期權合計2,788,000份均不得行權，由公司辦理注銷手續。 綜上，公司本次擬合計注銷已獲授但是未達到行權條件的股票期權6,418,000份，占授予并登記的股票期權總量的60.55%，涉及的激勵對象人數為21人（其中8名原激勵對象已離職）。本次注銷完成后，激勵對象持有剩余已獲授但尚未行權的股票期權數量為4,182,000份。 本次注銷在公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議 四、本次注銷股票期權對公司的影響 公司本次注銷2021年股票期權激勵計劃部分股票期權，符合公司本次激勵計劃的相關規定，不涉及公司股本結構的變化，不會對公司的經營狀況產生實質性影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡責，且不影響公司2021年股票期權激勵計劃的繼續實施。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造價值。 五、獨立董事意見 獨立董事認為：公司本次注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及本次激勵計劃的相關規定，履行了必要的審議程序，程序合規、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。獨立董事一致同意公司本次注銷部分股票期權的事項。 六、監事會意見 監事會認為：公司本次注銷 2021年股票期權激勵計劃部分股票期權事項符 合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規的要求及公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，在股東大會對董事會的授權范圍內，不部分股票期權。 七、律師出具的專項意見 廣東華商律師事務所出具法律意見書認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次注銷已獲得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次注銷的原因及數量符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司尚需按照相關法律法規履行信息披露義務及申請辦理股票期權注銷手續。 八、備查文件 1.《公司第六屆董事會第四次會議決議》； 2.《公司第六屆監事會第四次會議決議》； 3.《獨立董事關于公司 2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的獨立意見》； 4.《廣東華商律師事務所關于深圳中青寶互動網絡股份有限公司 2021年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件未成就及注銷部分股票期權的法律意見書》。 特此公告。 深圳中青寶互動網絡股份有限公司 董事會 2023年 10月 26日 中財網
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