卓勝微(300782):全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易
江蘇卓勝微電子股份有限公司 關于全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏。 江蘇卓勝微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“卓勝微”）第三屆董事會第二次會議審議通過《關于全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易的議案》，現將相關事項公告如下： 一、與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易概述 公司于2023年10月27日分別召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關于全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司江蘇芯卓投資有限公司（以下簡稱“芯卓投資”）與廣東長粵石創業投資合伙企業（有限合伙）、嘉興長秀石創業投資合伙企業（有限合伙）、廣東智機高新技術產業投資有限公司、栗軍、姚立生、成都高新策源啟航股權投資基金合伙企業 （有限合伙）、實樸檢測技術（上海）股份有限公司以及專業機構廣東長石創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣東長石”）共同投資設立四川長石創業投資合伙企業（有限合伙）（暫定名，以工商登記機關最終核準的名稱為準，以下簡稱“四川長石”或“標的公司”），并簽署《四川長石創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”）。標的公司擬注冊資本31,000萬元，芯卓投資作為有限合伙人之一，擬使用自有資金認繳出資1,000萬元，認繳出資比例為3.2258%。 本次投資中，公司與四川長石不存在關聯關系，但本次參與共同投資的姚立生是公司現任董事。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 7號——交易與關聯交易》《江蘇卓勝微電子股份有限公司章程》等相關規定，本次投資系公司與關聯自然人共同投資，構成關聯交易。本次與關聯方共同對外投資暨關聯交易事項在公司董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。本次交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 2023年10月27日，公司召開第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易的議案》，審議本議案時關聯董事姚立生回避表決，公司獨立董事對本議案發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。 二、交易各方基本情況 （一）普通合伙人 1、廣東長石創業投資合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代碼：91441900MA4X9D0K2X 注冊資本：2,000萬元 企業性質：有限合伙企業 主要經營場所：廣東省東莞市松山湖園區科技九路 1號 1棟 1單元 411室 成立日期：2017年 10月 27日 經營范圍：股權投資管理；受托管理股權投資基金；股權投資。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 主要合伙人情況：
是否為失信被執行人：否 （二）有限合伙人 1、廣東長粵石創業投資合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代碼：91440402MACBT30EXH 注冊資本：15,000萬元人民幣 執行事務合伙人：廣東長石創業投資合伙企業（有限合伙） 企業性質：有限合伙企業 主要經營場所：珠海市香洲區水岸一路 199號 2棟 109房 經營范圍：一般項目：創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動。 （除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 主要合伙人情況：
是否為失信被執行人：否 2、嘉興長秀石創業投資合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代碼：91330402MAC7U0KJ1P 注冊資本：14,500萬元人民幣 企業性質：有限合伙企業 主要經營場所：浙江省嘉興市南湖區東柵街道南江路 1856號基金小鎮 1號樓 193室-18 成立日期：2023年 2月 2日 經營范圍： 一般項目：創業投資（限投資未上市企業）(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 主要合伙人情況：
是否為失信被執行人：否 3、廣東智機高新技術產業投資有限公司 統一社會信用代碼：91441900MA4UL4250K 注冊資本：7,150萬元人民幣 執行事務合伙人：張國軍 企業性質：有限責任公司 主要經營場所：廣東省東莞市松山湖園區學府路 1號 5棟 207室 成立日期：2015年 12月 29日 經營范圍：高新技術項目投資、股權投資，投資管理；智能裝備研發及應用推廣，智能機器人技術與核心功能部件研發、技術集成、技術成果轉讓，為科技型中小企業提供研發、中試生產、經營場地、辦公方面的共享設施，提供市場推廣服務，企業管理咨詢服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 主要股東情況：
是否為失信被執行人：否 4、栗軍 身份證號：11010819********59 關聯關系或其他利益關系說明：栗軍與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或其他利益關系。截至目前，未以直接或間接方式持有公司股份。 是否為失信被執行人：否 5、姚立生 身份證號：22012519********50 關聯關系或其他利益關系說明：姚立生為公司現任董事、持股 5%以上股東 是否為失信被執行人：否 6、成都高新策源啟航股權投資基金合伙企業（有限合伙） 統一社會信用代碼：91510100MABW0RA89F 注冊資本：1,200,000萬元人民幣 企業性質：有限合伙企業 主要經營場所：中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區天府大道北段 966號 11號樓 2單元 28樓 2801號 成立日期：2022年 8月 4日 經營范圍：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 主要合伙人情況：
是否為失信被執行人：否 7、實樸檢測技術（上海）股份有限公司 統一社會信用代碼：91310116671156516L 注冊資本：12,000萬元人民幣 企業性質：股份有限公司 主要經營場所：上海市閔行區中春路 1288號 25幢、34幢 成立日期：2008年 1月 30日 經營范圍：許可項目：檢驗檢測服務；室內環境檢測；認證服務；職業衛生技術服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：環境保護監測；海洋環境服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；會議及展覽服務；企業管理咨詢；市場調查（不含涉外調查）；計量技術服務；軟件開發；信息技術咨詢服務；信息系統集成服務；租賃服務（不含許可類租賃服務）；專業保潔、清洗、消毒服務；物業管理；住房租賃；進出口商品檢驗鑒定；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；環保咨詢服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動） 主要股東情況（截至 2023年 6月 30日）：
是否為失信被執行人：否 三、投資標的基本情況 公司名稱：四川長石創業投資合伙企業（有限合伙） 注冊地：四川省成都市高新區天府大道北段 966號 11號樓 2單元 7樓 702號 企業性質：有限合伙企業 擬注冊資本：31,000萬元 經營范圍：創業投資、股權投資、投資管理、投資咨詢 股權結構及出資方式：
四、合伙協議的主要內容 （一）合伙期限及出資方式、出資額 1、出資期限：合伙企業設立后，各合伙人的首期實繳出資全部到達合伙企業募集結算資金專用賬戶之日，該日期為合伙企業首次交割的日期。 2、出資方式及出資額：全體合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資。合伙企業的認繳出資總額由全體合伙人及/或后續募集合伙人認繳和實際繳納，并可以根據本協議的約定通過一次或多次交割進行募集。各有限合伙人的認繳出資額應當不低于人民幣1,000萬元，但普通合伙人有權決定接受比該數額更低的認繳出資。 （二）執行事務合伙人的權利 全體合伙人一致認可，除非本協議另有明確約定，執行事務合伙人享有對合伙企業事務獨占及排他的執行權，包括但不限于： （1） 執行投資決策委員會作出的相關投資及退出決策、代表合伙企業進行投資談判、對外簽署投資及退出協議； （2） 以合伙企業的名義，決定合伙企業取得、持有、管理、維持和處置（但不得在合伙企業資產或其他財產權利上設置抵押、質押或其他權益負擔）合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、賬面價值不超過 100萬元的非投資性資產等； （3） 代表合伙企業行使作為被投資企業的股東或相關權益人所享有的權利，包括但不限于對相關事項作出決定并行使表決權； （4） 采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需或適合的一切行動； （5） 開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證； （6） 聘用專業人士、中介及顧問機構向合伙企業提供服務； （7） 為合伙企業的投資項目、合伙企業費用等決定合理的預留； （8） 聘請管理人或其他管理機構為合伙企業提供投資管理、行政管理、日常運營管理等方面的服務，訂立與合伙企業投資管理、行政管理、日常運營管理有關的協議； （9） 為合伙企業的利益提起訴訟、應訴、進行仲裁、與爭議對方進行談判、和解、采取其他法律行動或履行其他法律程序； （10） 采取行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險； （11） 根據適用法律和規范的規定及稅務監管的要求，處理合伙企業的涉稅事項； （12） 代表合伙企業對外簽署、交付和履行協議或其他有約束力的文件而無需任何合伙人或其他人士的任何進一步行動、批準或表決；以及 （13） 采取為實現合伙企業目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的、符合適用法律和規范或本協議約定的其他行動。 （三）管理費 自首次交割日起至合伙企業注銷日，就每一合伙人，除非經執行事務合伙人及/或管理人另行減免，合伙企業應按照下列方式計算并向管理人支付管理費： （1） 從首次交割日起至投資期終止之日，年度管理費為該合伙人認繳出資額的百分之二（2%）。 （2） 退出期內，年度管理費為該合伙人認繳出資額的百分之二（2%）。 （3） 延長期不收取管理費。 如合伙企業接納新的有限合伙人入伙，或現有有限合伙人追加認繳出資額，則執行事務合伙人有權決定對新增的合伙企業認繳出資額（即后續募集出資額）追加自合伙企業首次交割日起的管理費，并促使合伙企業將該等追加的管理費支付給管理人。 （四）收益分配與虧損分擔 合伙企業源自項目處置收入和投資運營收入的可分配資金，應當按照下列順序進行實際分配： （1） 首先，實繳出資額返還。百分之一百（100%）向全體合伙人進行分配，直至該合伙人根據本第（1）段累計獲得的收益分配總額及未使用出資額等于其屆時繳付至合伙企業的實繳出資總額； （2） 其次，優先回報分配。如有余額，百分之一百（100%）向該合伙人進行分配，直至其就上述第（1）段下累計獲得的分配額獲得按照單利百分之八（8%）/年的回報率計算所得的優先回報（“優先回報”）。優先回報的計算期間為該合伙人每一期實繳出資額的實際到賬之日次日起至該合伙人收回該部分實繳出資額之日止； （3） 然后，普通合伙人追補。如有余額，百分之一百（100%）向普通合伙人進行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累計分配的金額等于全體有限合伙人根據上述第（2）段累計獲得的優先回報及普通合伙人依照本第（3）段累計分配額之和的百分之二十（20%）； （4） 最后，超額收益分配。如有余額，（i）百分之八十（80%）分配給有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配給普通合伙人（普通合伙人根據第（3）段和本第（4）（ii）段所獲得的分配稱為“績效收益”）。 普通合伙人可促使合伙企業將其按照本協議的約定可取得的績效收益金額的部分或全部直接支付給普通合伙人的關聯合伙人。 合伙企業因項目投資產生的虧損在參與該項目投資的所有合伙人之間根據投資成本分攤比例分擔，合伙企業的其他虧損和債務由全體合伙人根據認繳出資額按比例分擔。 合伙企業解散清算時，經整體核算，任何合伙人獲得了超出其按照本協議的約定應當獲得的收益分配金額（如計算錯誤等），均應優先從其應獲得的清算分配金額中予以抵扣，剩余不足抵扣的部分由合伙人返還給合伙企業；但在任何情況下，任何合伙人退還的金額應不超過其所取得的累計分配額扣除其就此已經繳納的相關稅項后獲得的凈分配額。 五、關聯交易的定價政策及定價依據 本次關聯交易是本著平等互利的原則，以等價現金形式按股權比例出資設立標的公司，并按照各自出資比例承擔相應責任，不存在利用關聯關系損害公司利益的情形，亦不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。 六、本次共同投資的目的、可能存在的風險及對公司的影響 （一）本次交易的目的及對公司的影響 本次公司全資子公司與關聯方共同對外投資設立標的公司，能夠充分借助專業投資機構的力量及資源優勢，發揮協同效應，有利于公司在保證主營業務穩健發展和充分控制投資風險的前提下進一步完善產業鏈上下游的業務板塊戰略布局，有利于公司長期穩健發展，符合公司長遠發展及全體股東的利益。 本次對外投資的資金來源為自有資金，不會對公司經營的獨立性造成不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。公司和關聯方之間不存在相互損害或輸送利益的情形，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。公司不會因此而對交易對方形成業務依賴，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。 （二）本次交易可能存在的風險 1、合伙企業具體實施情況和后續發展尚存在不確定性。 2、合伙企業注冊尚需經登記機關審批，并在中國基金業協會備案，如未能成功在基金業協會完成備案手續，則會影響后續投資，其實施過程尚存在不確定性。 3、基金在投資過程中可能受到宏觀經濟、行業周期、監管政策、投資標的公司經營管理等多方面影響，可能面臨投資后無法實現預期收益、不能及時有效退出的風險。 公司將密切關注產業基金的設立、管理、投資決策及投后管理等進展情況，積極采取有效措施防范、降低和規避投資風險。 七、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 年初至本公告披露日，公司與關聯方姚立生先生（包括受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）不存在關聯交易。 八、獨立董事意見 （一）獨立董事事前認可意見 經認真核查，本次公司全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易的事項旨在充分利用和發揮好各方資源和優勢，尋找業內具有良好發展潛質的企業進行投資，符合公司的戰略布局，符合相關法律法規、規范性文件的規定，不會對公司的獨立性構成影響，不存在損害公司及股東利益的情形。獨立董事一致同意將《關于全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易的議案》提交公司第三屆董事會第二次會議審議，關聯董事姚立生需回避表決。 （二）獨立董事的獨立意見 經審慎核查，獨立董事認為公司全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易的事項符合公司長期發展戰略，決策程序符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，公司關聯董事在表決時進行了回避。本次關聯交易遵循自愿、平等、公允的原則，不存在損害公司及其股東特別是中小股東的利益的情形。因此獨立董事一致同意本次公司全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易事項。 九、中介機構的核查意見 經核查，中國國際金融股份有限公司認為：本次公司全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事已發表了明確同意的事前認可意見與獨立意見，履行了必要的程序，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創業板上市公司規范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 7號——交易與關聯交易》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13號——保薦業務》等相關法律、法規和規范性文件的規定和要求。 綜上所述，中國國際金融股份有限公司對本次公司全資子公司與關聯方及專業機構共同投資暨關聯交易無異議。 十一、備查文件 1、第三屆董事會第二次會議決議； 2、第三屆監事會第二次會議決議； 3、獨立董事關于第三屆董事會第二次會議相關事項的事前認可意見； 4、獨立董事關于第三屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見； 5、《四川長石創業投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》； 6、中介機構意見。 特此公告。 江蘇卓勝微電子股份有限公司 董事會 2023年 10月 30日 中財網
 |