傲農生物(603363):國泰君安證券股份有限公司關于福建傲農生物科技集團股份有限公司向特定對象發行股票之上市保薦書
二〇二三年〇三月 保薦機構及保薦代表人聲明 國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦機構”或“本保薦機構”）接受福建傲農生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“傲農生物”、“公司”或“發行人”）的委托，擔任傲農生物本次向特定對象發行 A股股票（以下簡稱“本次發行”）的保薦機構，歐陽欣華、張揚文作為具體負責推薦的保薦代表人，為本次向特定對象發行股票上市出具上市保薦書。 本保薦機構及保薦代表人已根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）及本所的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范出具上市保薦書，并保證所出具文件真實、準確、完整。 （本上市保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《福建傲農生物科技集團股份有限公司向特定對象發行 A股股票募集說明書》中相同的含義） 一、發行人基本情況 （一）發行人情況概覽 公司名稱：福建傲農生物科技集團股份有限公司 英文名稱：Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited 注冊資本：871,058,222元 法定代表人：吳有林 成立日期：2011年 4月 26日 上市時間：2017年 9月 26日 股票簡稱：傲農生物 股票代碼：603363 股票上市地：上海證券交易所 注冊地址：福建省漳州市薌城區金峰經濟開發區興亭路與寶蓮路交叉處 辦公地址：廈門市思明區觀音山國際運營中心 10號樓 12層 郵政編碼：361008 聯系電話：0592-2596536 公司傳真：0592-5362538 公司網址：http://www.aonong.com.cn 電子信箱：anzq@aonong.com.cn 經營范圍：一般項目：生物飼料研發；畜牧漁業飼料銷售；飼料添加劑銷售；飼料原料銷售；糧食收購；農業科學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；初級農產品收購；食用農產品初加工；食用農產品批發；農副產品銷售；動物腸衣加工；貨物進出口；技術進出口；以自有資金從事投資活動（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：飼料生產；飼料添加劑生產；獸藥經營；食品生產；食品銷售；食品互聯網銷售；互聯網信息服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準） （二）發行人主營業務情況 公司主營業務包括飼料、生豬養殖、屠宰及食品、原料貿易等核心產業，市場布局覆蓋全國 31個省、市、自治區，隨著公司的業務布局，公司已從飼料業務逐漸發展成為集飼料、養殖、屠宰及食品、原料貿易等產業鏈一體化綜合發展農牧企業。 目前公司的主要產品為畜禽飼料及生豬（種豬、仔豬、育肥豬等）。飼料產品中以豬用飼料為主，涵蓋禽料、水產料、反芻料等其他各品種，產品結構豐富。 公司豬飼料產品涵蓋乳豬料、保育料、育肥料、母豬料、公豬料等各階段生豬飼喂產品。公司提出“前期營養領先者”的品牌定位，在國內首次把母豬奶水納入仔豬營養范疇，率先提出奶水、教槽和保育“前期營養三階段”的營養理念，進而提出仔豬營養方案與管理方案相結合的養殖方法，系統集成母豬后備、懷孕和哺乳的母豬營養三階段產品，推出了針對父母代母系大白豬的特色營養產品，并推出了行業稀缺的種公豬和后備母豬的營養產品，豬前期營養和母豬營養產品作為公司的核心飼料產品在國內銷量處于領先。 在生豬養殖上，公司搭建了以原種豬場為核心、種豬擴繁場為中介、商品豬場為基礎的金字塔式繁育體系，建立健全的代際繁育體系，進而最大程度保證豬只品系優良和生物安全。公司不僅提供商品育肥豬供應下游消費市場，還為下游養殖戶提供大量優質的種豬及仔豬產品。 公司有序向下游生豬屠宰與食品加工產業布局，2020年收購廈門銀祥肉業有限公司控股權，進入生豬屠宰加工領域，并與廈門銀祥集團共建肉食品安全生產技術國家重點實驗室。公司計劃在一些重點養殖產能區域有序布局標準化、規?；庵破芳庸S，以及在重點消費區域布局豬肉銷售業務，以適應未來的行業競爭格局，增強公司的抗風險能力。 飼料、品種、防疫、管理、環境是影響養豬行業健康發展的五個關鍵因素。 在飼料產品逐漸打開市場后，公司以“以飼料為核心的服務企業、以食品為導向的養豬企業”的品牌定位，以覆蓋全國的飼料營銷服務體系及健全完善的生豬繁育體系為依托，配套飼料原料貿易和豬場養殖管理等綜合服務，為下游養殖戶打造專業養豬服務體系。 公司成立以來，先后當選“中國飼料工業協會副會長單位”、“中國畜牧業協會副會長單位”、“福建省畜牧業協會副會長單位”、“第四屆福建省農業產業化龍頭企業協會理事單位”，并榮獲“農業產業化國家重點龍頭企業”、“國家企業技術中心”、“國家知識產權示范企業”、“國家科學技術進步獎二等獎”、“四川省科學技術進步獎一等獎”、“湖南省技術發明一等獎”、“福建省工業和信息化省級龍頭企業”、“全國農產品加工業 100強企業”、“工業企業知識產權運用試點企業”、“福建省綠色工廠”、“中國畜牧行業先進企業”、“中國飼料工業協會先進集體”、“2020三十強飼料企業”、“福建省農業產業化省級重點龍頭企業”，入圍中國農業企業 500強、福建戰略性新興產業領軍企業100強、2022中國制造業企業 500強、2022中國制造業民營企業 500強、2022福建省民營企業 100強、2022福建省制造業民營企業 50強（15名）、2022福建省創新型民營企業 100強等榮譽。 發行人自成立以來，飼料業務一直是公司的主要業務。報告期內主營業務未發生重大變化。 （三）發行人主要財務數據及財務指標 1、合并資產負債表主要數據 單位：萬元
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報告期內，公司合并財務報表的主要財務指標如下：
1、市場風險 （1）大型飼料廠商競爭加劇及市場萎縮的風險 我國飼料工業起步于上世紀 70年代，經過四十多年的發展，已形成了比較完整的飼料工業體系，飼料產品品種齊全。2021年我國工業飼料總產量達到29,344.30萬噸，飼料行業已成為我國農業的支柱行業之一。近年來，隨著飼料行業競爭不斷加劇，大量規模小、技術水平低、管理能力弱的飼料企業在激烈的市場競爭中被淘汰，飼料產量不斷向大型綜合飼料廠商集中。根據中國飼料工業協會統計的數據，2018-2021年我國 10萬噸以上規模飼料廠數量分別為 656家、621家、749家、957家，其中 2021年較 2018年度增長 45.88%，大型飼料廠數量不斷增加，國內飼料行業集中化程度不斷增加，大型飼料企業間的競爭日益加劇。 同時 2018年 8月非洲豬瘟在我國爆發以來，為加強非洲豬瘟疫情防控，多數大型養殖企業逐步搭建圍繞豬場的飼料生產配套能力，使得商品飼料市場容量減少，公司主要飼料品種為豬用飼料，如果公司不能開拓禽料、水產料、反芻料等其他飼料產品，豐富產品類型，同時加大自身生豬養殖規模，擴大自身飼料與生豬養殖業務的配套供應，則可能導致公司的飼料業務發展存在較大競爭壓力。 （2）下游客戶結構變化帶來的風險 近年來，隨著養殖行業環保壓力加大、飼養成本提高、進入生豬飼養的農村富余勞動力減少，傳統散養戶大量退出。標準化規模養殖場由于飼料綜合成本低、養殖技術和管理水平高、環保綜合處理能力強而得到迅速發展，而傳統散養戶的數量大幅減少。 隨著生豬規?；B殖水平不斷提升，養殖精細化程度逐步提高，對飼料企業在動物營養研究、配方技術、生產工藝、質量控制、養殖技術服務上都提出了更高的要求。此外，由于規模養殖場對上游飼料企業的議價能力增強，因此倒逼飼料企業經營渠道下沉，以規?；a的成本優勢和一站式直銷服務贏得穩定的客戶。如果公司不能伴隨下游市場結構的變化，增加規模養殖客戶比例，提高飼料直銷收入比例，那么公司的飼料銷量增長將面臨著較大的競爭壓力。 2、經營風險 （1）主要原材料價格波動的風險 公司生豬養殖業務的主要經營成本是飼料，而公司飼料業務的原材料主要包括玉米、豆粕、魚粉等農副產品。玉米、豆粕和魚粉三種主要原料占公司生產成本比例較高。玉米容易受氣候變化、病蟲害等自然災害以及農民種植積極性等多方面因素的影響；豆粕、魚粉等原料主要依賴于進口，容易受國際價格行情及國 家進出口政策的影響。魚粉價格還容易受到秘魯等主要產地捕撈配額及實際捕魚 量的影響。公司主要原材料價格受到產量和下游需求等因素的影響，會出現一定 幅度的波動，從而給公司的盈利能力帶來不利影響。因此，公司存在原材料供應 和價格波動風險。 （2）生豬價格下降的風險 我國生豬養殖行業具有一定的周期性，養殖戶通常在豬肉價格較高時進入或 擴大養殖規模，在豬肉價格較低時退出或減小養殖規模，從而影響市場供給量的 穩定性，導致生豬價格出現一定的周期性波動。近十幾年，我國豬肉價格經歷了 多輪價格周期，價格波動性特征明顯。受生豬價格波動的周期性影響，公司生豬 養殖業務也將受到周期性供需變化，面臨價格波動風險。另外，如生豬價格大幅 下降會影響養殖戶的生豬存欄量和飼養積極性，從而對公司的飼料經營造成一定 的影響。近年來我國生豬價格波動情況如下圖所示： 數據來源：中國畜牧業信息網 （3）經營業績下滑的風險 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，公司營業利潤分別為7,806.75萬元、96,562.17萬元、-180,665.72萬元及-84,682.96萬元；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為 2,915.57萬元、57,298.93萬元、-151,987.17萬元及-57,271.27萬元。公司產品中生豬價格存在周期性波動影響，2021年二季度以來我國生豬價格呈現處于較低位置，導致公司經營業績呈現大幅下降的趨勢。隨著公司生豬養殖業務規模及占比的提升，公司經營業績與生豬價格相關度提高，如果未來生豬價格出現下滑等不利情形，則公司后續經營業績可能存在大幅下滑的風險，極端情況下，不排除出現公司營業利潤較上一年度下滑 50%甚至發生持續虧損的風險。 （4）子公司管理的風險 公司經過多年擴張，子公司數量、業務規模均較設立初期大幅增長。結合行業的經營模式，公司實施“統一管理、分散經營”的業務模式，對子公司實行統一標準的管理，對品牌、采購、人事、財務、信息、技術、質量標準等方面實行集中控制，保障公司生產經營的一致性。 截至 2022年 9月 30日，公司擁有 329家控股子公司，業務覆蓋全國 31個省、市、自治區。根據 2022年 1-9月的財務數據顯示，在子公司中，有部分出現一定幅度的經營虧損。 若公司在管理機制、人力資源、子公司業務協調、信息溝通、內部資源配置、控制管理等方面不能適應公司未來業務發展的需要，將可能出現部分子公司管控風險、持續虧損或虧損擴大的情形，進而影響公司的整體運營效率和業務的持續發展。 （5）公司養殖用地承租風險 公司從事的生豬養殖行業需要大量土地。目前，公司生豬養殖業務生產經營場所大部分來自于農村租賃的土地，該等租賃已簽訂了土地租賃協議，并依照法律法規辦理相關備案手續。如出現國家土地管理政策變化，出租方不按法律規定簽訂有關協議、履行有關法律程序，以及出租方其他原因導致不能繼續將土地、房產設施給公司使用的情形，而公司又未及時尋找到替代場所或未能及時重新新建經營場所時，可能對公司的生產經營造成不利影響。 （6）畜禽疫情及自然災害風險 近年來，我國多次發生較大規模的動物疫情，禽流感、豬高熱病、藍耳病、非洲豬瘟等疫情，既導致了養殖效率的降低，也容易影響消費者的心理，導致市場需求萎縮，從而對養殖業與飼料工業的發展造成了較大的不利影響。同時，飼料行業上游的農業生產易受自然災害的影響，如干旱、洪澇、沙塵、霜凍等天氣都會影響玉米、大豆等農作物的收成，上游農作物的歉收會導致原材料的采購成本上升，從而傳導至飼料及養殖業。雖然公司建立了完善的疫病防控體系和災害應急預案，但畜禽疫情頻繁流行和自然災害的大規模出現，可能因此對公司的業績造成不利影響。 （7）非洲豬瘟疫情風險 2018年 8月生豬養殖業爆發非洲豬瘟以來，因非洲豬瘟具有較快的傳播速度及較高的致病及死亡率，對生豬養殖業的疫情防控提出了較高要求。非洲豬瘟疫病的發生，一方面提高了生豬養殖的防控技術要求，促使養殖模式升級；另一方面導致疫病防控較弱的中小養殖場或養戶主動退出，從而去產能化。非洲豬瘟的疫情出現，對養殖行業既是機遇，也是挑戰。 雖然自疫情出現以來，公司高度重視，迅速啟動防疫應急預案，確保公司生物資產的安全，但是仍可能因公司防控不力，而受到非洲豬瘟疫情帶來的不利影響，從而影響公司盈利能力的風險。 公司除自身通過控股子公司開展生豬養殖業務外，還參股了少量養殖公司。 如參股的養殖公司出現防控不力的情形，同樣可能給公司的投資帶來一定的損失的風險。 （8）產品質量控制風險 公司飼料、養殖等產品的下游終端為食品加工行業，公司產品質量經產業鏈傳導會對食品安全和質量產生一定影響，進而影響到城鄉居民的身體健康。因此保證飼料、養殖等產品的質量安全意義重大。截至本上市保薦書簽署日，公司未發生產品質量重大事故或因產品質量問題與客戶產生重大糾紛。由于公司產品種類多、經營主體多，如果因某一環節質量控制或管理方面疏忽而導致公司產品出現質量問題，可能給公司帶來相關糾紛或訴訟，這將給公司造成一定損失，對公司的經營產生不利影響。 （9）自然人客戶履約風險 報告期內，發行人與自然人客戶交易金額占比較高。一般情況下，自然人客戶在采購能力、支付能力、經營規模、經營拓展能力及應對經營風險的承受能力與法人客戶相比，更容易受到自身條件的限制，從而使其經營能力及償付能力產生一定的局限性。報告期內，發行人自然人客戶數量較多，且相對分散，單個客戶交易金額較小。如果公司自然人客戶發生違約，則會對公司的生產經營產生一定不利影響。 （10）環保治理及處罰風險 公司的主營業務包括飼料、生豬養殖、屠宰及食品和原料貿易等業務，其中飼料和生豬養殖等業務在生產經營中會產生一定的污染物。飼料行業屬于低污染行業，生產中產生的污染主要為工業廢氣，其余還有噪音、少量廢水、固體廢棄物及粉塵。公司養殖業務生產過程中的主要污染物有廢水、噪音及固體廢棄物。 公司屠宰及食品業務生產過程中的主要污染物有廢水、廢氣及固體廢棄物。未來隨著業務規模的擴大和行業環保政策的趨嚴，如果公司的環境保護管理制度、環保投入及環保治理措施無法滿足經營規模擴大的需要，或者無法適應政府相關環保政策趨嚴的標準，公司將可能面臨環保治理及處罰的風險。 3、財務風險 （1）應收賬款較大的風險 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司應收賬款賬面價值分別為 42,717.65萬元、44,905.66萬元、52,665.16萬元及 73,965.04萬元，占流動資產的比例分別為 28.21%、12.74%、12.35%和 14.04%，應收賬款金額較大，占比較高。 隨著公司經營規模的不斷擴大，應收賬款的總量可能會進一步增加，如果下游客戶集中遭遇財務狀況惡化、經營危機或宏觀經濟重大調整，公司應收賬款不能按期收回或無法收回而發生壞賬的情況，將可能使公司資金周轉率與運營效率降低，存在流動性風險或壞賬風險，對公司業績和生產經營產生一定影響。 （2）對外擔保的風險 報告期內，為適應市場形勢，并進一步提升公司為產業鏈合作方提供綜合服務的能力，公司依托豬 OK平臺積累的養殖數據和客戶網積累的飼料交易數據為上下游產業鏈合作方融資提供擔保支持；同時，為加快推進公司養殖合作項目建設進度，公司為部分合作方就養殖場建設進行的融資提供擔保。隨著公司向下游客戶、合作養殖戶及養殖項目合作方提供的擔保規模的擴大，如果農牧行業出現較大的波動導致大規模的客戶違約情況或被擔保人財務狀況惡化，將可能對公司的經營業績和業務發展產生一定的不利影響。 （3）資產負債率較高的風險 報告期內，公司業務快速擴張，在全國布局建立生產基地和銷售網絡，新建廠房、生產線等固定資產需要大量投資，同時公司業務增長需要大量的營運資金，除公司股東資金投入外，公司營運資金增長主要來自銀行短期借款和供應商提供的商業信用等短期性債務。2022年 9月 30日，公司合并報表總負債 1,485,634.23萬元，其中流動負債為 1,111,086.81萬元；報告期末公司資產負債率為 79.16%，流動比率為 0.47；公司負債率較高，償債能力指標較弱。 如果供應商的信用政策發生大幅變化或商業銀行借款到期后無法及時續期，或公司經營情況惡化，將會導致公司現金流緊張，公司可能會無法及時償還到期債務，將面臨較大的償債風險。 （4）財務成本較高的風險 近年來，公司充分利用財務杠桿進行銀行借款融資，為公司擴大生產規模提供了有力的資金支持；另一方面，公司銀行借款融資也導致公司負債規模持續擴大，大幅增加了公司的財務成本。2019年、2020年、2021年及 2022年 1-9月，公司利息支出分別為 9,264.99萬元、18,763.52萬元、44,067.56萬元及 39,348.01萬元，利息支出占當期利潤總額的比例分別為 119.18%、19.33%、-24.19%及-47.86%。隨著公司經營規模擴張，項目建設所需的資金需求加大，若銀行借款持續增加，財務成本將相應提高。如果不能有效地控制有息負債的規模，公司可能面臨財務費用過高的風險，從而導致公司的盈利水平受到一定的影響。 （5）存貨減值風險 報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 59,927.04萬元、173,081.14萬元、258,885.34萬元及 306,680.23萬元，占流動資產的比例分別為 39.58%、49.11%、60.73%及 58.22%。發行人存貨主要為原材料、庫存商品、周轉材料及消耗性生物資產，其中消耗性生物資產占比較大，報告期內消耗性生物資產金額分別為21,088.16萬元、84,849.40萬元、159,846.68萬元及 190,148.80萬元，占存貨賬面余額比例分別為 35.19%、48.96%、56.22%及 62.00%。公司存貨采用存貨成本與可變現凈值孰低法計價，若存貨價格大幅下降，特別是生豬價格存在一定的周期性，在周期性價格下行一定價格時，可能導致發行人存貨的可變現凈值降低，進而帶來存貨減值的風險，因此可能對發行人經營業績產生較大不利影響。 （6）商譽減值風險 為促進公司業務快速發展，近年來公司收購了銀祥肉業、湖北鑫成、傲農佑康、江西贛達等公司，上述交易均為非同一控制下的企業合并，合并成本超過取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值的部分確認為商譽。截至 2022年9月 30日，公司商譽賬面原值為 49,212.96萬元，已計提減值準備 1,644.80萬元，賬面價值為 47,568.16萬元。根據《企業會計準則》規定，公司形成的商譽不作攤銷處理，在未來每年年度末進行減值測試。如果被收購公司未來的經營情況不及預期，則公司可能存在商譽減值風險，因此可能對發行人經營業績產生一定不利影響。 4、政策風險 發行人根據國家相關產業政策和稅收政策享受多項稅收優惠，如果相關政策發生變化，發行人不能繼續享受相關稅收優惠，將對發行人經營業績構成一定影響。 （1）增值稅稅收優惠 飼料加工行業是農業產業中的基礎行業之一，為了推動農業的發展，國家制定了一系列優惠政策。根據財政部、國家稅務總局《關于對若干農業生產資料征免增值稅問題的通知》（財稅[2001]113號）、《關于飼料產品免征增值稅問題的通知》（財稅[2001]121號）等文件規定，銷售飼料免征增值稅，公司及各子公司分別經當地稅務主管部門批準后享受免稅政策。 根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第十五條“農業生產者銷售的自產農業產品免征增值稅”，公司下屬養殖類企業經當地稅務主管部門批準后執行免稅政策。 根據財政部、國家稅務總局關于免征部分鮮活肉蛋產品流通環節增值稅政策的通知（財稅〔2012〕75號）免征部分鮮活肉蛋產品流通環節增值稅，發行人下屬食品類企業經當地稅務主管部門批準后執行免稅政策。 根據《財政部、稅務總局關于對增值稅小規模納稅人免征增值稅的公告》、（財政部稅務總局公告 2022年第 15號）自 2022年 4月 1日至 2022年 12月 31日，增值稅小規模納稅人適用 3%征收率的應稅銷售收入，免征增值稅；公司下屬小規模子公司分別經當地稅務主管部門批準后執行免稅政策。 如果未來國家對上述飼料銷售和養殖業務相關增值稅稅收政策發生變化，公司經營業績將造成一定不利影響。 （2）所得稅稅收優惠 根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十七條第一款、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第八十六條規定，生豬養殖、農產品初加工免征所得稅，發行人下屬養殖類企業及食品類農產品初加工企業經當地稅務主管部門批準后執行免稅政策。 根據財政部、國家稅務總局、海關總署《關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2011〕58號），子公司四川傲農、云南傲農、甘肅傲農、新疆傲農、威寧傲農、重慶傲牧、云南傲新、銅仁慧農、大理傲農、貴州傲農享受西部大開發減免企業所得稅優惠政策，所得稅率為 15%。 根據江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省稅務局于 2017年 8月 23日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR201736000073），南昌傲農為高新技術企業，在有效認定期（2017年-2019年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。2020年 9月 14日，南昌傲農通過復審并取得《高新技術企業證書》（證書編號：GR202036001153）在有效認定期（2020年-2022年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據福建省科學技術廳、福建省財政廳、福建省國家稅務局、福建省地方稅務局于 2017年 11月 30日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR201735000641），漳州傲農為高新技術企業。在有效認定期（2017年-2019年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、國家稅務總局廣東省稅務局于 2018年 11月 28日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR201844000615），廣州傲農為高新技術企業。在有效認定期（2018-2020）內按 15%的稅率征收企業所得稅；2021年 12月 20日，廣州傲農通過復審并取得《高新技術企業證書》（證書編號：GR202144000921）在有效認定期（2021年-2023年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局于 2019年 11月 7日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR201932000366），亞太星原為高新技術企業。在有效認定期（2019年-2021年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、國家稅務總局江蘇省稅務局于 2021年 11月 30日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR202132011147），江蘇傲農為高新技術企業，在有效認定期（2021年-2023年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據廈門市科學技術局、廈門市財政局、廈門市稅務局于 2017年 10月 10日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR201735100165)，傲網信息為高新技術企業。在有效認定期（2017年-2019年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。2020年 10月 21日，傲網信息通過復審并取得《高新技術企業證書》（證書編號：GR202035100453）在有效認定期（2020年-2022年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據江西省科學技術廳、江西省財政局、江西省稅務局于 2017年 12月 4日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR201736000577，江西傲新為高新技術企業。在有效認定期（2017年-2019年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。2020年 9月 14日，江西傲新通過復審并取得《高新技術企業證書》（證書編號：GR202036000748）在有效認定期（2020年-2022年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、國家稅務總局浙江省稅務局于 2018年 11月 30日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR201833000359），金華傲農為高新技術企業。在有效認定期（2018年-2020）內按 15%的稅率征收企業所得稅。2021年 12月 20日，金華傲農通過復審并取得《高新技術企業證書》（證書編號：GR202144000921）在有效認定期（2021年-2023年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據遼寧省科學技術廳、遼寧省財政廳、遼寧省國家稅務局、遼寧省地方稅務局于 2020年 12月 1日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR202021001451），遼寧傲農為高新技術企業。在有效認定期（2020年-2022年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據云南省科學技術廳、云南省財政廳、國家稅務總局云南省稅務局于 2021年 12月 3日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR202153000372），云南快大多為高新技術企業，在有效認定期（2021年-2023年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據湖南省科學技術廳、湖南省財政廳、湖南省國家稅務局、湖南省地方稅務局于 2018年 10月 17日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR2018430000530），常德科雄為高新技術企業。在有效認定期（2018年-2020年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據甘肅省科學技術廳、甘肅省財政廳、甘肅省國家稅務局、甘肅省地方稅務局于 2020年 12月 16日聯合頒發的《高新技術企業證書》（證書編號：GR202062000263），甘肅傲農為高新技術企業。在有效認定期（2020年-2022年）內按 15%的稅率征收企業所得稅。 根據財稅[2019]13號《財政部、稅務總局關于實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》，對小型微利企業年應納稅所得額不超過 100萬元的部分，減按12.5%計入應納稅所得額，按 20%的稅率繳納企業所得稅；對年應納稅所得額超過 100萬元但不超過 300萬元的部分，減按 50%計入應納稅所得額，按 20%的稅率繳納企業所得稅。公司部分子公司按照上述文件規定享受小型微利企業企業稅收優惠政策。 雖然公司的生產經營及盈利能力并不依賴于上述稅收優惠，但若未來企業所得稅稅收政策發生變化致使公司享受的相關的稅收優惠減少，將會對公司的業績造成一定不利的影響。 5、與本次發行相關的主要風險 （1）每股收益和凈資產收益率攤薄的風險 本次發行募集資金使用效益的顯現需要一個過程，預期利潤難以在短期內釋放，股本規模及凈資產規模的擴大可能導致公司的每股收益和凈資產收益率被攤薄。 （2）募集資金使用的風險 公司本次發行募集資金投資項目經過了充分的論證和嚴謹的技術可行性分析，該投資決策是基于目前的產業政策、技術條件、公司的發展戰略、國內市場環境、客戶需求情況等條件所做出的，但在實際運營過程中，由于國內外市場需求變化等因素影響，仍然存在項目不能實現預期收益的投資風險。 （3）股價波動帶來損失的風險 本次向特定對象發行將對公司的生產經營和財務狀況產生重大影響，公司基本面的變化將會影響公司股價，但股價的變動不完全取決于公司情況的變化，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求關系變化以及投資者的心理預期等都會影響股票的價格，由于上述多種不確定性因素的存在，公司股票價格可能會產生波動，給投資者帶來損失。投資者在選擇投資公司股票時，應充分考慮市場的各種風險，對股票市場的風險和股票價格的波動有充分的認識。 （4）本次向特定對象發行的審批風險 本次發行已經公司董事會及股東大會審議通過，尚需獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后方可實施，公司本次向特定對象發行能否獲得上海證券交易所審核通過和取得中國證監會同意注冊，以及通過審核和獲得同意注冊的時間均存在不確定性。 （5）募集資金不足或發行失敗的風險 公司本次發行采用向特定對象發行的方式，董事會審議通過本次發行方案時尚未確定發行對象。本次發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案認可程度以及市場資金面情況等多種因素的影響，因此本次發行可能存在募集資金不足甚至發行失敗的風險。 6、其他風險 （1）控股股東及實際控制人不當控制的風險 傲農投資為公司的控股股東，持有公司本次發行前 37.01%的股份。吳有林先生直接持有公司 12.11%的股份，并通過持股 55.64%的傲農投資及 70.00%的裕澤投資分別間接控制傲農生物 37.01%、3.99%的股權，其通過直接和間接方式合計控制公司 53.11%的表決權，為公司的實際控制人。自公司成立至今，控股股東及實際控制人未利用其控股地位損害公司及中小股東利益，而且公司建立了關聯交易回避表決制度、獨立董事制度等各項制度，從制度安排上力求避免控股股東控制現象的發生。但是，控股股東和實際控制人仍可能通過其在公司中的控制地位對公司施加影響并作出不利于中小投資者的決策，公司存在控股股東及實際控制人不當控制的風險。 （2）前次募集資金投資項目不達預期的風險 發行人前次募集資金投資項目中部分尚處于建設期，部分項目已完成建設并投入使用，但屬于投產初期，由于生豬養殖項目后備母豬從配種、產仔、斷奶到商品豬出欄銷售需要一定時間，飼料項目需要一定時間開拓市場積累客戶，未來外部環境存在不確定性因素，如出現價格波動、飼料市場開拓不利等等因素，可能造成發行人前次募集資金投資項目實際收益不達預期的風險。 （3）本次募集資金投資項目不達預期的風險 本次募集資金用于 6個飼料建設類項目、3個食品建設類項目、收購子公司少數股權項目及補充流動資金有利于增強公司盈利能力和抵御風險能力，對提升公司核心競爭力及拓展飼料、生豬養殖、屠宰及食品業務經營發展戰略具有重要的意義。雖然公司已對本次募集資金投資項目進行了充分的市場研究和嚴格的可行性論證，市場前景和預期經濟效益良好，但項目的盈利能力仍然受市場競爭、未來市場不利變化以及市場拓展、業務整合等多方面因素的影響，仍存在不能達到預期收益的可能。因此，如果本次募集資金投資項目受未來市場因素不利變化導致效益不達預期，將給公司經營業績帶來一定的風險。 二、發行人本次發行情況 （一）發行股票的種類和面值 本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣 1.00元。 （二）發行方式和時間 本次發行股票采用向特定對象發行的方式，在獲得上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后由公司在規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。 （三）發行對象及認購方式 本次向特定對象發行股票的發行對象為不超過 35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。所有發行對象均以現金認購公司本次發行的股票。 最終發行對象在公司獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊后由董事會在股東大會授權范圍內，根據發行對象申購報價的情況，與主承銷商協商確定。本次發行的對象不包括公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人。 （四）定價基準日、發行價格及定價原則 本次向特定對象發行股票的定價基準日為本次發行股票發行期首日。本次向特定對象發行股票的發行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額/定價基準日前 20個交易日股票交易總量）。 在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送紅股或資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則本次發行的發行價格相應進行調整。 具體發行價格由股東大會授權董事會在公司本次發行獲得上海證券交易所審核通過及中國證監會同意注冊后，由董事會和主承銷商按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象的申購報價情況，遵循價格優先原則確定。 （五）發行數量 本次向特定對象發行 A股股票的數量不超過本次發行前上市公司總股本871,058,222股的 30%，即不超過 261,317,466股（含本數）。 最終發行數量將在本次發行經上海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊后，由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。 若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次發行的股票數量上限將作相應調整。 （六）發行股份鎖定期安排 發行對象認購公司本次發行的股票自本次發行結束之日起 6個月內不得轉讓。發行對象所認購股份因公司送紅股、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。 （七）上市地點 本次向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市交易。 （八）本次發行前公司滾存未分配利潤的安排 本次發行前公司滾存未分配利潤由本次發行完成后公司新、老股東按持股比例共享。 （九）本次發行決議的有效期 本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起 12個月內。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。 （十）募集資金投向 本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過 18.00億元（含本數），扣除發行費用后將全部用于以下項目： 單位：萬元
以上募投項目實施主體均為公司全資或控股子公司，募集資金到位后，公司將以募集資金凈額向以上子公司增資或借款形式用于募投項目建設，若采用借款方式實施，借款利率不低于借款發放時銀行同期貸款基準利率和全國銀行間同業拆借中心公布的同期貸款市場報價利率（LPR）。 三、保薦代表人、項目協辦人及項目組其他成員情況 （一）負責本次證券發行上市的保薦代表人姓名及其執業情況 國泰君安指定歐陽欣華、張揚文作為傲農生物本次向特定對象發行 A股股票的保薦代表人。 歐陽欣華：保薦代表人，曾參與的主要項目包括浪潮信息非公開發行項目、浪潮信息配股項目、傲農生物 IPO、傲農生物 2019年非公開、傲農生物 2020年可轉債、傲農生物 2021年非公開發行等項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。 張揚文：保薦代表人，曾參與的主要項目包括京能熱電 2009年非公開發行、史丹利 IPO、聯合化工重大資產重組、合力泰重大資產重組、浪潮信息 2015年非公開發行、傲農生物 IPO、指南針 IPO、傲農生物 2019年非公開發行、九號有限公司公開發行存托憑證并在科創板上市項目、研奧電氣 IPO、傲農生物 2020年可轉債、傲農生物 2021年非公開發行等項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。 （二）本次證券發行上市的項目協辦人姓名及其執業情況 陳夕鵬：注冊會計師，曾參與盛邦安全 IPO（執行中）以及潤農節水、和君商學等新三板掛牌項目。本次作為傲農生物向特定對象發行 A股股票項目協辦人協助保薦代表人履行相關職責。 （三）其他項目組成員姓名 本次證券發行的項目組其他成員為任林靜、程書遠。 四、關于保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明 （一）截至 2022年 12月 31日，國泰君安自營股東賬戶持有發行人 516,157股，占比 0.06%。除此之外，保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況； （二）發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況； （三）保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在持有發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份，以及在發行人及其控股股東、實際控制人、重要關聯方任職的情況； （四）保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔?；蛘呷谫Y等情況； （五）保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關系。 綜上，保薦機構及其保薦代表人不存在對其公正履行保薦職責可能產生影響的事項。 五、保薦機構的承諾事項 （一）本保薦機構已按照法律法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序。 （二）本保薦機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了充分的盡職調查，并對本次發行申請文件進行了審慎核查，本保薦機構承諾： 1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定； 2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理； 4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異； 5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查； 6、保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； 7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范； 8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施； （三）本保薦機構承諾自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。 （三）本保薦機構承諾遵守法律、行政法規和中國證監會對保薦證券上市的規定，接受上海證券交易所的自律管理。 六、發行人就本次證券發行履行的決策程序 經保薦機構核查，發行人已就本次證券發行履行了《公司法》《證券法》及中國證監會規定的決策程序，具體如下： （一）董事會審議通過 發行人于 2022年 11月 25日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》《關于公司非公開發行股票方案的議案》《關于公司 2022年度非公開發行股票預案的議案》《關于公司 2022年度非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》《關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施和相關主體承諾的議案》《關于擬收購福建省養寶生物有限公司少數股權的議案》《關于擬收購湖北三匹畜牧科技有限公司少數股權的議案》《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》《關于設立非公開發行股票募集資金專項賬戶的議案》《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次非公開發行股份相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案。 2023年 2月 27日，公司召開第三屆董事會第十九次會議審議通過《關于調整公司向特定對象發行股票方案的議案》等議案，根據公司股東大會授權，并結合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等文件的要求，對公司本次向特定對象發行 A股股票方案、預案等內容進行了修訂。本次審議議案中，《關于公司 2022年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告的議案》尚需公司股東大會審議通過。 （二）股東大會審議通過 2022年 12月 12日，發行人 2022年第四次臨時股東大會以現場投票和網絡投票相結合的方式，審議通過了與本次向特定對象發行股票相關的一系列議案。 經過對發行人第三屆董事會第十七次會議、第三屆董事會第十九次會議、2022年第四次臨時股東大會的會議通知、會議議案、會議記錄、會議決議和相關公告等文件的核查，保薦機構認為：截至上市保薦書簽署日，發行人已就本次發行履行了《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規規定的決策程序。 七、本保薦機構關于發行人證券上市后持續督導工作的安排
機構名稱：國泰君安證券股份有限公司 注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區商城路 618號 保薦代表人：歐陽欣華、張揚文 聯系地址：北京市西城區金融大街甲 9號金融街中心南樓 16層 電話：010-83939249 傳真：010-66162609 九、保薦機構對發行人本次向特定對象發行A股股票上市的保薦結論 本次發行申請符合法律法規和中國證監會及上海證券交易所的相關規定。保薦機構已按照法律法規和中國證監會及上海證券交易所相關規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，充分了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題，履行了相應的內部審核程序并具備相應的保薦工作底稿支持。 保薦機構認為：本次傲農生物向特定對象發行股票符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規和中國證監會及上海證券交易所有關規定；本次發行股票上市符合在上海證券交易所主板上市的條件；國泰君安同意作為傲農生物本次向特定對象發行股票并上市的保薦機構，并承擔保薦機構的相應責任。 （以下無正文） 中財網
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